一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分）

在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是(      )

A.公司职工代表大会                       B.董事会

C.股东                                   D.股东和公司职工代表

2、张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列各种费用，其中依法不属于设立费用的是(      )

A.发起人张某受全体发起人委托，为设立事务而租赁房屋发生的租金

B.发起人王某就自己出资部分所产生的验资费用

C.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用

D.发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿

3、按我国《公司法》的规定，外国公司是指(      )

A.依照外国法律在中国境外设立的公司

B.公司住所地在中国境外的公司

C.公司控制股东为外国人的公司

D.公司经济活动中心在中国境外的公司

4、破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有(      )

A.取回权                                 B.追回权

C.别除权                                 D.抵消权

5、下列关于“有限责任”的解释，正确的是(      )

A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任

C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任

D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任

6、我国修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是(      )

A.股东会决议解散                         B.行政解散

C.司法解散                               D.公司合并、分立解散

7、导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫”事件，发生在(      )

A.美国                                   B.英国

C.法国                                   D.德国

8、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中错误的是(      )

A.监事会成员中必须有公司职工代表

B.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生

C.监事会行使职权所必需的费用，经股东大会批准后由公司承担

D.监事可以列席董事会会议

9、下列选项中，属于破产债权的是(      )

A.行政司法机关对破产企业的罚款

B.破产申请受理后的债务利息

C.破产企业股东对股票的权利

D.债权人参加破产程序所支出的费用

10、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于(      )

A.发起设立                               B.渐次设立

C.复杂设立                               D.募集设立

11、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是(      )

A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东

B.发起人应为2人以上200人以下

C.过半数的发起人应具有中国国籍

D.发起人只能是自然人

12、当发生公司发行的股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是(      )

A.全体股东                               B.全体董事

C.全体发起人                             D.所有认股人

13、下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是(      )

A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权

B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠

C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意

D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效

14、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元。由于公司经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元。公司股东决定减资。下列减资方案正确的是(      )

A.将注册资本减为3万元                   B.将注册资本减为6万元

C.将注册资本减为8万元                   D.将注册资本减为10万元

15、公司增资的含义是：公司依法增加(      )

A.注册资本                               B.净资产

C.税后利润                               D.资产总额

16、某中外合资有限公司章程的下列各项规定中，正确的是(      )

A.合资公司自审批机关批准之日起成立

B.合资公司的法定代表人由公司总经理担任

C.中方合营者可以自由转让股权、外方合营者不得转让股权

D.合资公司所需原材料、燃料可在境外购买

17、甲公司经股东会决议派生分立出乙公司。甲、乙双方商定，原甲公司的债务双方各承担一半。分立前甲公司欠丙公司100万元的债务，丙公司实现自己债权的正确方式是

(      )

A.只能请求甲公司承担债务责任             B.只能请求乙公司承担债务责任

C.可以请求甲、乙公司承担连带责任         D.只能请求甲、乙公司承担按份责任

18、下列各类主体中，依法不能取得股东身份的是(      )

A.精神病人                               B.外国公民

C.未成年人                               D.财政局

19、有权同意国有独资公司董事兼任经理的是(      )

A.国有资产监督管理委员会                 B.公司董事会

C.公司监事会                             D.公司董事长

20、某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股40％。现丙为了顺利离婚，欲将其持有的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是(      )

A.在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权

B.丙必须就此事书面通知甲、乙并征求他们的同意

C.在符合转让条件的情况下，受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司

D.未经工商变更登记，受让人丙妻不能取得公司股东资格

二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分）

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21、下列关于公司设立程序的陈述，正确的有(          )

A.设立任何公司都必须签订发起人协议

B.设立任何公司都必须制订公司章程

C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批

D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记

E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记

22、在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有

(          )

A.选任合资公司总经理                     B.合资公司章程的修改

C.合资公司的股份转让                     D.合资公司注册资本的增加或者减少

E.合资公司的合并、分立

23、甲、乙两个自然人准备设立一从事商品批发的有限责任公司，经咨询得到以下的咨询意见，其中正确的有(          )

A.有限公司最低注册资本应当达到50万元人民币

B.公司必须设立董事会

C.公司可以不设监事会

D.公司章程中确定的注册资本数必须在公司成立之前全部缴足

E.公司不得向社会公开募集股份

24、公司侵权行为的构成要件有(          )

A.侵权行为人在实施侵权行为时，公司正处在设立阶段

B.侵权行为是有权代表公司行为的人所为

C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为

D.被侵权者只能是其他公司或企业

E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件

25、根据《公司法》，下列表述中正确的有(          )

A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票

B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票

C.记名股票的权利完全依附于股票之上

D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力

E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救

26、按我国《企业破产法》的规定，可以向人民法院申请对债务人进行重整的主体有

(          )

A.债权人                                 B.债务人

C.持有一定比例股份的股东                 D.债务人企业的职工代表大会

E.债务人的董事会

27、下列关于分公司特征的表述，正确的有(          )

A.分公司享有独立的财产权

B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构

C.设立分公司必须依法进行工商登记

D.分公司企业所得税由总公司缴纳

E.分公司的民事责任由总公司承担

28、依据《公司法》，实行累积投票制的前提有(          )

A.股东大会作出决议                       B.董事会认为必要

C.监事会认为必要                         D.公司章程作出规定

E.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

29、有限责任公司

30、授权资本制

31、中外合资股份有限公司

32、和解

33、公开公司

四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

34、简述公司派生分立。

35、简述股份有限公司股票上市的条件。

36、简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任。

37、简述国有独资公司的特征。

五、论述题(本大题共1小题，共12分)

38、试述股份有限公司股份转让的法定限制。

六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

39、甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。

结合上述案例，回答下列问题：

(1)该份决议是否生效?为什么?

(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?

(3)假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?